无力追击，婉拒了项梁。
项梁愤怒，田荣却不在意，将东阿城交给项梁掌管，自领齐兵向临济而去，要重新整顿齐国。
项梁无奈，只好听之任之。不过此时秦军大败，士气低落，项梁不想放弃这大好机会，亲自领兵追击秦军。不过章邯虽然败了一阵，却并未远走，驻扎在东阿城南部，伺机反攻，同时传递消息回秦国，请求增援。
项梁在军中推演，章邯此时的兵力和楚军相差不大。又是久战，又是打败，士气上远远不如楚军。因此项梁便想毕功于一役，不断进击。
章邯虽然领兵挡住项梁的进攻，却是连战连败，损兵折将，气势更加低落，只好缓缓撤军，边战边退。
项梁也担心秦军有援兵到来，便命令项羽刘邦等人，率领兵马西进，只要切断泗水上游，便可阻挡秦兵增援。
于兵担心分兵后，楚军兵力薄弱，谏言项梁，不可分兵，项梁不听。宋义也附议于兵，却也被项梁喝退。项梁对众将言道：“我已派出使者，请齐国和赵国一起出兵，三家合力攻打秦军，必胜无疑！”
于兵还要再说，却被项羽拉住，拽着他退出大帐。路过大将黥布时，黥布嘲笑两人道，若是项羽等人不敢单独对战秦兵，不妨留守东阿，由他去西进攻秦。
项羽大怒，随即和刘邦点兵西进。于兵苦劝，项羽却说道：“你我虽通谋略，季父更是用兵如神。他令我们阻挡秦兵增援，必有把握打败章邯。我们听令便是。”因此不听于兵的意见。于兵无奈，只好和项羽刘邦一起，领兵西进。
项羽恼怒黥布嘲笑自己胆怯，一路攻杀，极为凶猛。率领江东兵马，打到城阳，命令城阳守军献城归降。不想城阳守军极为自大，辱骂项羽，说日后秦军来到，定要将项氏一门灭族。
项羽父母皆为秦军所杀，本就痛恨秦兵，被城阳守军辱骂，项羽更是怒不可遏，当即率军攻城。
项羽身先士卒，当先冲杀，江东精兵见项羽如此勇悍，个个奋勇争先，一战之下，城阳守军大败。项羽率军冲入城阳，下令屠城。于兵和刘邦苦劝，项羽不听，不过一日，便将城阳城中军马屠戮一空，满城都是鲜血，杀气冲天。
可是他和刘邦一起劝说项羽，项羽也是不听，反而说道：“只