百计扩张自己的势力范围。宋国的定陶是中原地区最繁荣的商业大都市，齐、秦、赵三国均想染指。
一旦齐国灭掉宋国，就必然会加剧齐与秦、赵的矛盾，同时也会对韩、魏、楚诸国形成严重的威胁，引起这几国的不安。昭王便定下诱齐灭宋、孤立齐国的方略。燕国表面上臣服于齐，使其对之放松戒备。
其间两次派苏秦出使齐国，进行离间，唆使齐王轻率地决定西向攻秦，南向灭宋，昭王则趁此良机，遣使与魏、楚联系，并派乐毅赴赵，促使赵王劝说秦国伐齐。秦国本于齐国相约东、西称王，共分天下；岂料齐竟毁约攻秦、灭宋，势力侵入中原地区。
为了出这口恶气，欣然应允伐齐。这样，就形成了各国从北、西、南三面对齐的包围之势。联合抗齐周赧王三十一年（公元前284年），燕昭王任命乐毅为上将军，统兵出征。此时，楚军已驻军于淮南，准备夺取齐国淮北之地；秦与赵、韩、魏也各派一名大将军率军向齐国进发。
齐泯王开始并未料到燕国会联合诸国攻齐，及至发觉燕军已攻入齐国时，才仓促应战。齐泯王尽起全国之兵，渡过济水，西进拒敌。齐军因连年征战，士气低落，加之齐泯王对作战不利的士兵以挖祖坟、斩首级等残忍手段相威胁，更使齐兵寒心。
联军发起进攻，齐军一触即溃，连连败北。齐军主力被歼后，齐泯王率残部狼狈逃窜，退回国都临淄。昭王闻讯十分高兴，亲至济西战场劳军，厚犒将士，封乐毅为昌国君。乐毅厚赏秦、韩两国军队后遣其归国；然后命赵军进攻河间，命魏军转向东南收取昔日宋国之地；自率燕军直捣齐都。
燕军长驱直入，势如破竹，一气攻占了临淄。齐泯王被迫出逃，辗转之莒（今山东莒县）地固守，后被楚将淖齿所杀。乐毅志在灭齐，在占领临淄后采取了一系列巩固和扩大战果的措施。
为了安抚齐民，乐毅在报请昭王同意后，着力整饬军纪，严禁燕军掳掠百姓。针对齐泯王的暴戾，乐毅宣布宽减齐民的赋税，废除苛法，恢复齐威王时代的一些合理法令。
在临淄郊外隆重祭祀齐桓公和管仲，把100多个燕国的爵位赏赐给归顺的齐人，又在齐国分封了20多个享有燕国封邑的封君，笼络了齐国的统治阶级，基本稳定了对