刘备在加紧攻略益州的进程中，虽已占据半壁江山，但面对刘璋在成都等地的顽强抵抗，进展逐渐缓慢。此时，刘备听闻孟获在南中地区势力颇大，而交州牧手中也握有一定兵力，若能联合二者，或许可一举拿下益州。于是，刘备派能言善辩之士，分别前往南中和交州，游说孟获与交州牧共同出兵。
使者先至南中，面见孟获。孟获身材魁梧，一脸剽悍，听使者说明来意后，心中暗自思忖。使者见状，赶忙说道：“孟获将军，刘备乃汉室宗亲，以仁德闻名天下，此次进取益州，意在兴复汉室，造福百姓。若将军能与刘皇叔联手，待事成之后，必定不会亏待将军。南中地区亦可与益州互通有无，共享太平。”孟获思索一番，觉得与刘备合作或许能为自己带来更多利益，遂点头答应。
使者又马不停蹄赶往交州，见到交州牧后，言辞恳切地说道：“大人，如今天下大乱，益州刘璋暗弱，刘备皇叔欲取益州，以图大业。大人若能相助，待拿下益州，可分得诸多好处，且日后在这乱世之中，与刘皇叔互为犄角，共保平安。”交州牧权衡利弊，最终也决定与刘备联合。
刘备得知二者皆愿联手，大喜过望，即刻与孟获、交州牧商议出兵细节。孟获率南中蛮兵两万，交州牧派精兵一万，与刘备大军会合。三方势力合兵一处，声势浩大，再次向益州未占领之地发起猛攻。
刘备军中，关羽、张飞、赵云等猛将依旧身先士卒，奋勇杀敌。孟获的蛮兵擅长山地作战，行动敏捷，在一些险要地势发挥了重要作用。交州兵虽人数不多，但训练有素，装备精良，在攻城战中表现出色。
三方联军首先进攻的是益州一处重要关隘。刘璋的守军凭借关隘地势，顽强抵抗。刘备眉头紧皱，与诸葛亮商议对策。诸葛亮说道：“主公，此关易守难攻，不可强攻。可让孟获将军的蛮兵从小路绕到关后，前后夹击；交州军则以强弩压制城头守军，我军正面佯攻，待敌军混乱，便可一举破关。”
刘备依计而行。孟获挑选了一批熟悉山路的蛮兵，趁着夜色，悄悄绕到关后。交州军在城下摆开强弩阵，对着城头一阵猛射。刘备大军则擂鼓呐喊，做出强攻之势。刘璋守军顿时慌乱，既要防备正面攻击，又要应对后方突然出现的蛮兵。在三方联军的夹击下