叔牙：鲁军怯战，再鼓击之，我军必胜。
于是下令再鼓。曹刿闻其三通鼓响，遂谓庄公：是其时矣，可速鼓之！
于是鼓声如雷，鲁国兵出如风。齐兵连攻两次，此时出其不意，一触既溃，大败而奔。庄公大喜，将手中宝剑一举，便要下令追逐。
曹刿：明公不可！待某察之。
乃下车，将齐兵列阵之处周围察看一遍，复登车轼，远望良久。
曹刿：可追矣！
庄公驱车大进，狂追三十余里，齐军抛戟弃甲，辎重尽失，皆被鲁兵所获。庄公大胜收兵，入长勺城中大宴众将，犒赏三军。延请曹刿上座，亲斟酒三劝，请将无不艳羡。
鲁庄公：敌人三鼓，我一鼓而胜；详观敌阵逐之，故获大胜。敢问先生，此是何因？
曹刿：夫战，勇气也。一鼓作气，再而衰，三而竭。彼竭我盈，故克之。齐乃大国，难测其虚实，惧有伏焉。吾视其辙乱，望其旗靡，故请逐之，遂获胜。
鲁庄公：寡人征战半生，未闻此高绝之论。曹卿胸怀锦绣，果有鬼神莫测之机。
齐师败归，齐桓公大怒：兵出无功，何以服诸侯？
鲍叔牙：齐鲁皆千乘之国，势不相下，只以主客互为强弱。昔乾时之战，我为主，是以胜鲁。今长勺之战，鲁为主，是以败齐。请主公乞师于宋，齐宋联手伐鲁，必可得志。
齐桓公许之，乃遣使行聘于宋国，请宋国联合攻鲁。
宋闵公子捷在位，闻姜小白即位，正欲通好，于是许以联手。宋国派南宫长万为主将，猛获为副；齐国仍以鲍叔牙为将，仲孙漱为副。各统大兵，集于郎城。
鲁庄公闻齐国复出大军，联合宋军前来，不由大慌，急命人再去寻找曹刿，却回报说已离家月余，不知何往。庄公无奈，只得率众出离曲阜，至于郎城。先安排四门守卫，墙上多置巨木大石，复率众臣上城巡视一番，当夜扎营城中。
一夜无话，次早升厅坐帐，鲁庄公召集卿士大夫，议论军情，询问诸臣。
鲁庄公：鲍叔牙前番失败，今挟忿而来，势非寻常。又有宋国相助，更不可当。寡人且闻宋将南宫长万，向有触山举鼎之力，我国并无一将是其对手。今宋齐两军互为犄角，郎城