：令尹之命，即寡人之令也。敢违抗者，杀无赦！
吴起感激悼王知遇之恩，决心报效，乃走马上任，大刀阔斧，开始变法。其内容曰：
其一详定官制，削减贵族特权，对大臣权力进行限制。罢无能、废无用、损不急之官，削冗官数百员，命大臣子弟不得夤缘窃禄。将收回爵禄贵族，发往南方广虚之地，使垦荒种田，开拓楚国南鄙。其原来所占有土地，收归王有，出租给无地农民，以增公室收入。
其次改革军制，要在强兵。将收回贵族俸禄及裁减官员所省，用以养兵，扩充军备。又着《吴起兵法》，在全国招募兵员，分类编队，进行严格训练，期年以降，无敌于天下。
其三禁止游民，奖励耕战。禁止纵横家到楚国游说，鼓励士民努力耕种储粮，改善士民及其家属生活，解除士卒后顾之忧。
楚悼王全力支持吴起变法，数年之后，楚国很快强盛，堪与魏国匹敌。
变法期间，吴起又统率楚军驰骋征战，征服南方五岭一带百越部落，使楚国领土扩展到湖南与广西交界一带。继而西败秦国，北拒三晋。
原陈、蔡之地，皆为楚国领土，后被三晋占去不少，余者尤其面临魏国威胁。楚悼王十九年，魏、赵两国为争夺卫国交战。齐国助魏，赵国遂向楚王求助。
面对赵使求援，楚国众臣皆都建议坐山观斗，以图渔人之利。惟有吴起力排众议，奏请统军救赵，趁机兵进中原。楚悼王终纳吴起建议，命其统率大军北进，助赵伐魏。
吴起运用在黄山所学鬼谷子兵法，不救赵军，反袭魏境。
魏军还救，遭到赵、楚前后夹击，于是大败。
吴起一路往北，所向披靡，横扫中原，一直打到黄河南岸，由此威振天下。
赵军见魏、齐、卫三国联盟瓦解，便即趁势反击，占领魏国棘蒲等地。魏军由是缩头还军固守，齐军则跑回老家。
经过援赵之战，楚军不仅收复原陈、蔡被三晋占去土地，并又新拓卫国不少领土。且楚、赵修好，就此瓦解三晋联盟，借赵制魏，一举双得。
正当楚军取得胜利，捷报不断传向郢都之时，悼王过度兴奋激动，竟至突然病逝。
吴起仰天长叹，只得自中原撤军还