嬴政虽得太子丹首级，依旧不肯罢兵，照样命令攻打燕国。五年之后，秦军俘虏燕王喜，燕国终于灭亡。自召公奭立国，至燕王喜失国，共计四十二代国主，国祚八百二十二年。
镜头转换，按下燕国覆灭，回说魏国之亡。
秦灭韩、赵之后，便欲趁热打铁，南下攻楚。但中间尚隔魏国，甚觉不便。虽然此时魏国只剩国都大梁附近城邑，但终属进军楚地障碍。
嬴政于是议于群臣，决定先灭魏国，再伐荆楚。
秦王政二十一年，秦军攻占燕都，完全取得黄河以北之地，乃将主攻方向转向河南。
赢政遂派王翦之子王贲这帅，率军进攻楚国，一举占领其北部二十余城。
楚国由此龟缩淮南，不敢轻举妄动。秦军乃知侧背安全，随即回军北上，扬言要从邯郸进攻魏国，诱使魏王将四十万主力放在河北。
王贲诱兵之计已售，乃突然挥师南下，绕过楚国三十八城，自南而北，包围魏都大梁及安阳邑。秦军又封锁黄河，阻挡北方魏国援军南下。
城内魏军依托城防工事，拼死防守。秦军强攻无效，遂引黄河、鸿沟之水灌城。
大水浸泡三个月后，大梁城终于崩塌毁坏，秦军由此大举入城。
魏军殊死抵抗，进行巷战，最后战败。魏王假出降，被王贲所杀。
王翦又发动平阴之战，消灭魏国河北主力四十万大军，魏国至此灭亡。魏国自被周威烈王承认诸侯地位，至魏王假灭国，共计八代君主，国祚一百七十八年。
秦灭魏后，在其东部地区设置砀郡。
镜头转换，魏国既亡，再说灭楚。
秦王政二十一年，王贲率军进攻楚国，取其二十余城，已揭开攻灭楚国序幕。
楚国公子昌平君徙于陈郢，不敢出战。
画外音：虽然楚国屡战屡败，当时仍不失为南方大国，拥有今之河南西部及东南部，山东南部，湖北、湖南两省，洞庭湖以东，江西、安徽、江苏、浙江全部。非但如此，楚国此时尚有对秦国作战实力，只是屡为秦军所败，不敢主动出击而已。
秦王平灭韩、赵、燕、魏四国，此时已被胜利冲昏头脑，便谓胜楚甚易，可一战而定。于是分析国内能征惯