统一六国，百家学派纷纷来到咸阳，黄老道家及阴阳家最为兴盛。阴阳家邹衍综合儒、法、道诸家学说，提出“五德终始说”，成为中国历代通行历史观。
邹衍：五德从所不胜，虞土、夏木、殷金、周火。代火者必将水，数备将徙于土。五德相胜，又是天数先定。凡帝王者之将兴也，天必先见祥乎下民，是谓天人感应。
秦统一六国之时，兵家祖师尉缭与弟子王敖联手，着成《尉缭子》一书，呈报始皇。秦始皇览之，见其书共有二十四篇。其篇目曰：
天官第一、兵谈第二、制谈第三、战威第四、攻权第五、守权第六、十二陵第七、武议第八、将理第九、原官第十、治本第十一、战权第十二、重刑令第十三、伍制令第十四、分塞令第十五、束伍令第十六、经卒令第十七、勒卒令第十八、将令第十九、踵军令第二十、兵教上第二十一、兵教下第二十二、兵令上第二十三、兵令下第二十四。
秦始皇大喜，赐其师徒二人重金，就此将书束之高阁，以备御览。尉缭子见心事已罢，乃辞帝而出，与王敖挂印封金而去，就此不知所踪。
秦始皇统一六国之后，挥师荆南蛮荒，开始南征百越。
镜头闪回，叙述百越。
远古至前秦之时，长江以南沿海一带，统称为百越之地。此地原住民部落，被先秦中原人称为越人；越与粤通用，故亦称粤人。因其支系部落众多，故称百越，分别是为华夏族大禹、京族雄王、壮族布洛陀、黎族袍隆扣后裔。
东越又称东瓯或瓯越，居住浙江南部瓯江流域；闽越部落以今福建福州为中心；南越部落分布于今广东南、北、西部；西瓯部落分布于今广西一带；雒越部落分布于广西南部、越南北部一带。百越部落居住地区，为山川五岭所阻，远离中原。
战国时期，广西、广东地区开始出现西瓯、骆越两大方国，是岭南地区方国鼎盛时期。广东北部、西北部和西部，大致是苍梧古国统治地域，而广东东部、东北部则是闽越部落和吴越部落所建古邦国。多族系、多文化汇合，无权威朝廷政府，管理松散，方国林立。
秦灭六国之后，秦始皇即派国尉屠睢为上将，赵佗为副，率五十万大军，出击百越。
因百越各部居处分散，