皆嫉其功高盖世，故此言之。
高祖良久不语，由是宣布散朝，只留下丞相陈平，向其问计。
镜头闪回，叙述陈平来历。
陈平乃魏地阳武户牖乡人，少时喜读书，素有大志，不习家中营业。其兄长见陈平喜欢交游，便承担家中全部劳动，使弟出外游学。陈平周游各地，因此大长见识。
适逢社祭，村人举陈平为社宰，主持祭社神，并为众人分肉，异常均匀。
父老赞道：陈平分祭，甚称其职。
陈平却感慨说道：假使我陈平有日治理天下，当如今日分肉，亦称其职也。
众人闻此，无不惊异。
陈平长大成人，富者不嫁，贫者羞娶，高门不成，低户不就。户牖有富户张负，其孙女五次嫁人，夫都早死，于是皆谓其克夫，无人敢娶。陈平欲娶，但未得其便。
时逢乡人有丧，陈平助其家治理丧事，与张负在丧家偶尔遇见。张负善于相人，见到陈平大喜。丧事完毕之后，乃尾随陈平，一直跟到其家门口。
张负站在陈平家门口，见其虽然远居外城僻巷，破席当门，但门外颇多车轮印迹。
张负见而甚喜，于是回家，便唤过儿子张仲：我欲将孙女嫁给陈平，可乎？
张仲：陈平家贫，又不事生产。全县皆笑其无行，父亲何将我女嫁给此人？
张负：岂有如此仪表堂堂，长久贫贱之理？且其门前多贵人车过，不久必有奇遇。
张仲知道父亲善相，于是不再反对。张负乃托媒人，愿赔嫁妆，将孙女嫁给陈平。
陈平得称心愿，满口应承。兄长虽然不喜，倒也不阻。两家互换庚帖，择定喜期。
张负告诫孙女：勿以陈平家贫，而侍兄嫂不慎。宜奉其兄陈伯如父，侍其嫂如母。
孙女甚贤，一一应之。嫁到陈家之后，果然小心侍奉伯嫂，并不托大。说也奇怪，陈平自娶张家之女之后，家中资财日益宽裕；自己对外交游，亦越来越广。
陈胜起事之后，立魏咎为魏王。
陈平闻知，以为时机已到，遂辞别兄长陈伯，前往临济投奔魏王。此后未久，又转入项羽帐下，为其谋士。因随项羽入关破秦，叙论战功，获赐为卿。