因在鸿门宴上见到刘邦，陈平观其举止，便认为沛公将来必成大器。
戏亭分封诸王已罢，刘邦被项羽困在咸阳，进退维谷，于是问计张良。
张良：臣观项王帐下，除亚父范增之外，惟陈平乃是奇士，可向其求策。
于是便暗中往拜陈平，示以鬼谷门伏龙令牌，求问相助沛公脱身之计。
陈平本来便与张良一见如故，又见伏龙令牌，更是拜倒在地，诚心结纳。闻其来意，思考片刻，然后说道：沛公若脱此困，先要调虎离山，使亚父范增暂离此间，然后方可。
张良：贤弟高论，正合某意。支开范增之事，便即拜托贤弟。
陈平满口答应，张良再嘱而去。
次日项王升帐，理事已毕，众人皆散。陈平待众人皆出，遂又转回，给项王献计：
陈平：今诸侯皆奉怀王之命，而不愿听从将军。主公若依臣计，不如请给楚怀王上义帝尊号，南迁郴县，使其远离诸侯。则主公代行义帝诏旨，即可号令天下矣。
项羽大喜：贤卿此计，正中孤王下怀。
陈平逊谢，告辞而出。项王立即命人请来亚父范增，向其征询意见。
项王：天无二日，民无二主。我欲南徙怀王，自居彭城，可得行未？
范增：此亦我之所愿。宜早行之，且必是我亲自前去，方可说服怀王。
项羽：既是如此，有劳亚父尊步。
范增欲行，忽又想起一事：万事皆由得大王，但沛公刘邦绝不可纵，是为要紧。
项王不耐，也只可满口应允。范增由是离开咸阳，率领部众南下。
范增前脚才走，陈平便入帐中，来向项王进言：今暴秦已灭，天下始安。诸侯聚集咸阳，军粮负担极重，若不各令归国，秦民不堪重负，又将起而为乱矣。
项羽一听，以来有理，马上传令：今暴秦已诛，天下诸侯，俱都返归封国。路远者限十日为期，路近者则以五日为限。惟汉中王留在咸阳，与雍、塞、翟三秦王留待后行。
范增嘱令项羽扣住刘邦，早在陈平意料之中。于是授意张良：可趁各路诸侯返国机会，使用声东击西之计，以使汉王脱身。
张良便依其计，劝说刘邦