有陈平、娄敬；领兵之将，有樊哙、夏侯婴、周勃等人。
汉军进入太原郡，连连取胜；进至铜鞮，更获大捷。韩王信遭到重创，大将王喜阵亡。韩王信立脚不住，只得逃奔匈奴。韩将白土人曼丘臣、王黄等人，拥立赵国王室后裔赵利为王，聚集残兵败将，再与匈奴合谋攻汉。
冒顿单于乃派左、右贤王，与王黄等屯兵广武以南，至晋阳一带，阻挡汉军北进。
汉军乘胜追击，在晋阳打败韩王赵利与匈奴联军，乘胜追至离石，再次获胜。
匈奴又在楼烦西北集结兵力，被汉骑兵都帅周勃统兵奔袭击溃。
至此，汉军三败匈奴。由于节节胜利，汉帝开始麻痹轻敌，领兵直达晋阳。
哨骑来报：匈奴驻兵于代谷，距此不足百里。
汉帝吩咐：速速派人，前往侦察虚实，以备决战。
代谷深处，匈奴大营。
冒顿：汉军连胜，必将进军追击。我有一计，可胜汉军。
诸将：敬听大汗吩咐！
冒顿：你等诸将，各引本部，分别埋伏。可将精锐士兵、肥壮牛马，都引至草原深处隐藏起来，只以老弱士兵，以及瘦弱牲畜，散布代谷各处。只待汉军来抢，便领精锐出击。
诸将：大汗英明，我等遵命！
匈奴埋伏已定，汉使细作方至。先后十余批往来探查，皆都回报汉帝，言说匈奴可击。刘邦还不放心，乃派刘敬以议和为名，出使匈奴，就探虚实。
刘敬出使十日，沿途仔细观察，回来报告汉帝：臣使匈奴，尽见老弱，未见精锐。臣谓两国交兵，皆应炫耀己长，以示军威为常。今彼只以瘦弱牲畜及老弱部众示敌，必是故意显露己短，而埋伏奇兵，以诱我也。故臣以为，匈奴实不可击。
然而刘邦此时，已挥令二十万大军越过句注山，箭已离弦，不能不发。
因闻刘敬之奏大怒，指其鼻端骂道：齐国竖儒！但凭口舌之利得官，实无一能！今竟敢胡言乱语，乱我军心！左右，与我推出帐外，砍了！
诸将：陛下不可！两军未交，先斩大臣，恐与军不吉。
刘邦：既是如此，先寄下这颗狗头！将刘敬拘禁在广武，待我凯旋回师，再行严惩。