面侍奉无道庸主；又帝侧尽是宦竖宵小，专以嫉贤妒能为事，将军则何以求安乎？
皇甫嵩：某夙夜在公，心不忘忠，何故不安！
阎忠：昔韩信不忍一餐之遇，而弃三分之业，利剑已揣其喉，方发悔毒之叹者，机失而谋乖也。今主上势弱于刘项，将军权重于淮阴，若赫然奋发，因危抵颓，征冀方之士，动七州之众，蹈流漳河，饮马孟津，诛阉官之罪，除群凶之积；则虽僮儿可使奋拳以致力，女子可使褰裳以用命，况厉熊罴之卒，因迅风之势哉！功业已就，然后南面称制，实神机之至会，风发之良时也。若欲辅难佐之朝，雕朽败之木，岂云易哉？且今竖宦群居，同恶如市，上命不行，权归近习，昏主之下，难以久居，不赏之功，谗人侧目，如不早图，后悔无及。
话音未落，皇甫嵩早将桌案一拍，喝道：亏你身为朝廷命官，不为汉家江山社稷为计，却出此大逆不道之语。若非看在首次相见，某今日定不相饶！先生自便。
说毕，起身送客。未即反目，恐其乃阉臣宦官一党，前来察探自己底细也。
阎忠闻罢，幻想尽破，只得告辞出帐，回归己衙。却恐被皇甫嵩上奏弹劾，便向州郡告病交印，连夜兼程逃回凉州，隐居故郡，以授经为业。
在此期间，收同郡贾诩为徒，认为此人有张良、陈平之才，必能继自己未竟之志。
画外音：贾诩果然不负恩师所望，后劝李傕、郭汜反攻长安，几亡汉室天下；又在宛城施计杀曹操长子曹昂、侄曹安民，大将典韦；又在潼关大战之时献计，只凭一封涂抹书信，摧毁马超、韩遂十余万联军。毒士贾诩，果是阎门高弟。
闪回结束，阎忠被韩遂、马腾请出，举为凉州三十六路联军首领，称车骑将军。
阎忠虽是被胁迫出山，但心中亦甚得意，便欲亲自实现当年劝谏皇甫嵩应为之事。
但数番发号施令之后，才发觉自己只是被韩遂、马腾等人视为傀儡，替其身背造反罪名而已，并非真欲奉己为主。
此时欲待不干，韩遂又不肯从，且派亲信以保护为名，竟将阎忠看管软禁起来。
阎忠不愿做傀儡，终于忧愤得疾，不久便即病逝。阎忠死后，韩遂、马腾等由此争权夺利，继而互相攻杀，于是凉州