联军势力渐衰。
镜头转换，汉军大营。
皇甫嵩闻说阎忠已死，凉州联军内讧，韩、马相互攻杀，便对诸将说道：此贼在冀州之时便有反心，今番倒也趁其心愿，死得其所。
由是立下将令，引兵追击。凉州联军就此星散，远逃西域。
朝廷闻报陇西之乱平定，下诏褒奖皇甫嵩，并拜董卓为少府，征其入朝。
董卓不肯受命，上书推辞道：臣久在陇右带兵，下属恩深义重。湟中义从、匈奴士兵闻臣受召，皆都来拦住我车，苦求不可半途相弃。臣不能制止，又恐走后其便散而为盗，只可暂留慰之，若情况有变，容臣再向朝廷汇报。臣罪万死，请陛下俯允。
灵帝览奏，因其拥兵自重之势已马，无可奈何。朝廷众臣俱各担忧，恐其必为大患。
字幕：自中平五年二月开始，中原黄巾余部死灰复燃，又都纷纷起事。
镜头闪回，中原各郡。
先是当月郭太等人于西河白波谷起事，攻略太原、河东郡；四月，汝南郡葛陂黄巾军再起，攻没郡县；十月，青州、徐州黄巾军又起。由是黄巾各部此伏彼起，声势复盛。
太常刘焉上书皇帝：天下兵寇不息，各州刺史本为监察官职，今掌地方行政，手无兵权，因此难以迅速剿灭。以臣之计，宜改刺史为州牧，以重其职，兼掌军政，以讨叛贼。
灵帝见说为方便镇压黄巾起义，遂从刘焉之议，命改刺史为州牧，选派列卿、尚书出任。便于此时起始，州牧成为居于郡守之上长官，手握一州军政大权，形同割据诸王侯国。
字幕：刘焉，字君郎，江夏郡竟陵县人，西汉鲁恭王刘余之后。初以宗室身份拜为中郎，历任雒阳令、冀州刺史、南阳太守、宗正、太常等官。
画外音：刘焉上此奏章，实怀私心，是欲远离朝廷，求为一州之牧。汉末诸侯割据分争局面形成，刘焉实为始作俑者。
刘焉见天子准许改刺为牧，便欲再奏，自求为交趾牧，以远离朝廷，避免卷入党争。
侍中董扶善于天文易测，并会望气，私谓刘焉道：京师将乱，益州分野有天子气。
刘焉又惊又喜，乃更改奏疏，求为益州牧。
时逢益州刺史郤俭赋