冀城既下，叛军挥军东向，欲进犯关中三辅。中平五年十一月，王国率军包围陈仓。
灵帝见朝中再无能人可用，只得诏命起复皇甫嵩，拜为左将军为帅；更拜董卓为前将军。使为副将，各率二万军马，前往抵抗凉州叛军。
二将领旨，辞帝出京，祭旗出师向西。
董卓见军行甚缓，遂劝皇甫嵩道：某闻兵贵神速，况救兵救火，何不兼程进军
皇甫嵩笑道：大可不必。兵法云百战百胜，不如不战而屈人兵。陈仓虽小，城守固备，未易可拔。王国虽强，若攻陈仓不下，其众必疲。我趁其疲而击之，全胜之道也。将何救焉！
遂命三军缓缓而行，以省马力。
果不其然，直到中平六年二月，王国围陈仓已八十余日，但因城池坚固，一直无法攻破。皇甫嵩与董卓引军到时，叛军锐气已消，大显疲惫，且阵角移动，已有退兵之象。
皇甫嵩观之大喜，便命全军出击。
董卓劝阻道：将军岂不闻穷寇勿追，归众勿迫？
皇甫嵩笑道：此乃疲师，斗志早丧，何谓归众、穷寇哉！
由是便让董卓负责殿后，自己挥令出击。汉军蓄势已久，而凉州叛军毫无防备，由是一击而胜；其后紧追不舍，一路上连战连胜，累计斩首一万余级。
凉州军死伤近半，由是大怨，渐渐离散。王国逃走之后，不久病死。韩遂、马腾等人遂胁迫凉州名士阎忠为首，称为车骑将军，统领三十六部叛军，继续于汉廷对抗。
字幕：阎忠，史册未传表字，武威郡姑臧人，凉州名士，曾任冀州信都县令。
镜头闪回，皇甫嵩既破黄巾，威震天下之时。
阎忠正在信都县令任上，看透天下大势，欲图留侯张良一般不世之功，于是来说皇甫嵩道：难得而易失者，时也；时至不旋踵者，几也。故圣人顺时而动，智者因几以发。今将军遇难得之运，蹈易骇之机，而践运不抚，临机不发，将何以保大名乎？
皇甫嵩：先生此论何谓？
阎忠：天道无亲，百姓与能。将军受干钺于暮春之时，收功于末冬之际，神兵电埽，封尸刻石，南向以报，威德震于本朝，风声驰乎海外。今建不赏之功，体兼高人之德，而北