城门打开，吊桥放下。随着一声号炮，四路西凉军一齐拥入。
吕布时在南城门口，登时陷入重围。由是左冲右突，见敌兵如同潮水一般涌至，知道拦挡不住，只得引数百骑随从入城，奔向皇宫。
来至青锁门外，便是当初刺杀董卓之处，吕布停住赤兔宝马，招呼王允一同逃走。
王允立在城楼之上，对吕布说道：若天子祖先有灵，能赐福社稷，我即心满意足。如若不能，便以死报效朝廷可也。国家遭难，弃皇上自顾逃命，我不忍为。你可去投河北袁绍，鼓励关东豪杰，要念及列祖厚恩，共赴国难君危。
说完这番言语，便扶献帝逃至南宫掖门城楼，自己亲自仗剑护持左右。
吕布无法可想，耳听身后杀声渐近，只得舍了家眷出城。出了东门，本欲去投袁绍，但见北面西凉兵多，只得向东南杀出，至淮南往投袁术。
当时张绣正在西门，东城并无大将。西凉兵知道吕布英勇，不敢追击，放他去了。
镜头转换，古都长安城内。
城门既陷，李傕等人引兵攻入内城，纵兵掳掠，到处放火。西凉兵趁机抢劫富户，奸淫妇幼，大开杀戒，京城吏民由此死者万余人，尸积满道，终日号哭之声不绝于耳。
人在家中坐，祸从天上来。满朝公卿，由此遭难。太常种佛、大鸿胪周奂、城门校尉崔烈、越骑校尉王颀等人，均被乱军所杀；府中积蓄，亦被抢掠一空。
贾诩见此，急请李傕下令止杀止抢，却如猛虎出柙，遏制不住，收效甚微。
李傕等诸将拥兵至南宫掖门，见到献帝和司徒王允，下马参拜天子，以礼相见。
献帝问道：你诸将意欲何为？
李傕：祸国者乃是太师，我等何罪，陛下不赦？
献帝：今我知过矣，赦免卿等可也。
李傕：臣等非但无罪，且有护驾西迁之功。不予封爵，恐诸将不肯退兵。
献帝火烧眉毛且顾眼前，只得依其所求，当即在扬武楼上宣诏：敕封李傕为扬武将军，郭汜为扬烈将军、樊稠为中郎将，张济为骠骑将军。其余李蒙、王方等，各为校尉。
此时兵临宫门，刀刃加颈，王允手中无兵，无力阻止，只得听任天子照单封赏。