带兵屡次侵扰东吴边境，以报复失城杀将之仇。
吕蒙闻报谢奇侵边，屡使人持书前往劝降，谢奇不从。吕蒙大怒，寻其破绽，引兵袭之，一战而胜。谢奇引兵退逃淮北，其部下扶老携幼，纷纷投降东吴。
此后不久，庐陵盗贼复受曹操间谍所惑，起而为乱。孙权派将征伐，屡剿未平。
孙权怒道：鸷鸟累百，不如一鹗。除非吕蒙，不能平灭贼患！
于是派使前至庐江，令吕蒙带兵亲往征讨。
吕蒙奉命，率兵往至庐陵，兵不旋踵擒杀首恶，胁从者全部释放，让其复操旧业。
从此江南平定，孙权势力至于淮南之地。但忽思荆州位于己之上游，关羽又常怀虎视之心，不由凛然生惧，便遣使到陆口，令鲁肃议讨荆州。
镜头闪回。鲁肃自庐江回到陆口，见其后诸事，果应吕蒙之语。
因与关羽邻界统兵，疆土犬牙交错，双方军将多次摩擦，屡发侵夺不快之事。
鲁肃顾全大局，常致书关公，令其约束部下，休得生事，并以善言安抚。
关羽口虽应之，但不以为意，仍旧放任部将所为，并纵荆州之民过江捕渔，常侵吴界。
闪回结束。便在此时，吴侯孙权书至，命鲁肃议讨荆州。
鲁肃维护孙刘联盟，对关羽处处退让，常常息事不报。但既得孙权密书，令讨荆州，岂能再次推诿？于是忧上心来，饮食皆废。
吕蒙亦知关羽纵容军士侵扰之事，却毫不客气，立即上书吴主：荆州悬于上游，一日不取，终生为患。今关羽既屡纵部下侵边，莫若以此为由，以刀兵相见，趁机夺回荆州，此后便即睡也安然，吃也香甜。
孙权览阅吕蒙奏疏，长自叹息，深以为然。因见鲁肃一味推诿不办，即遣吕范过江，以大媒身份面见关羽，请其归还荆州。
关羽自然不肯，毫不客气，并命人将吕范逐出。
吕范自觉面上无光，即据实回报孙权，说关羽如此无礼，小视我东吴。
孙权大怒，即直接传令吕蒙，命其率军进取长沙、桂阳、零陵三郡。
吕蒙得令，即不宣而战，率兵突袭荆南三郡。长沙、桂阳二郡因无大将把守，见吴军大至，便即望风归附。唯有