关西地理民情，遂以成公英为军师，封为列侯。在长安歇兵三日，下令举兵大起，直逼汉中而来。
镜头转换，按下长安，再说汉中。
曹操兵至关中，早有细作探知，飞马报入汉中南郑。
张鲁闻报大慌，急聚文武商议，便欲效荆州刘琮，引众献地而降。
其弟张卫阻道：兄长不可。兵尚未交，奈何便将祖宗三代基业轻易送人？小弟不才，只请五万精兵，可破曹操。
张鲁：你有何能，能破曹公！
张卫：周瑜只以三万之众，便大破曹操百万雄师，兄何小觑于我！汉中之地最险无如阳平关，弟请于阳平关左右，依山傍林下寨，必破曹兵。兄在汉宁，多拨粮草应付即可。
张鲁依言，即遣大将杨昂、杨任为副，与弟张卫即日起程。
军马到阳平关，下寨已定。曹将先锋夏侯渊、张合引军随到，离关十五里下寨。
是夜，曹家军士远来疲困，各自安营歇息。睡到中夜，忽听喊杀连天，寨后一把火起，杨昂、杨任两路兵杀来劫寨。夏侯渊、张合大败，退见曹操。
曹操怒道：你二人行军许多年，岂不闻兵疲须防劫寨？如何不作准备！
欲斩二人，众官告免。
次日，曹操只带许褚、徐晃二将，数十虎豹军士随从，登上小山，来看张卫寨栅。正在高处指点，不料被汉军暗哨看见，急报张卫。
张卫即遣杨昂、杨任，各带骑兵出营，绕到山后，分两路杀来。
曹操大惊，欲走无路。许褚提刀纵马向前，力敌二将，杨昂、杨任不能抵当。
徐晃保着曹操奔过山坡，夏侯渊、张合军杀来接应，杀退杨昂、杨任，救得曹操回寨。曹操见张卫把住险要路口，安营有法，便即传令退军。
众将皆怒：丞相征战半生，向来身先士卒。今只遭小挫，奈何便即退兵！
曹操笑道：孤非怯敌。因料贼兵既然提备甚严，一时急难取胜。我以退军为名，示敌以弱，使贼懈而无备，后分轻骑抄袭其后，则必胜贼也。
众将闻此，一齐拜服。曹操于是下令拔营起栅，自引大军退去；暗令夏侯渊、张合分兵两路，各引轻骑三千，取小路抄到阳平关之后。