镜头闪回，补叙孟达。
孟达自投魏以来，曹操因不知其真心如何，故令在邺城辅佐太子曹丕，不使参与军政。但因孟达容貌颇伟，举止才观俱佳，遂得曹丕器重宠爱。
曹操晚年，渐渐移权于太子，曹丕便表奏孟达为散骑常侍、建武将军，封平阳亭侯，由此使其渐掌兵权。
此次出兵攻伐西蜀，曹丕遂以孟达为正将，夏侯尚、徐晃副之，并许得胜之后，即并房陵、上庸、西城三郡为新城，使孟达领新城太守，委以西南重任。
行军长史刘晔甚为鄙薄孟达为人，又恐其得势，阻了孔明北伐之路，遂进谏魏王：孟达乃屡次叛主之徒，怀投机苟得之心，而又恃才好术，一旦得志，岂会对大王感恩怀义？新城与孙、刘接连之地，使其镇守，若有变故，必为国之大患。
曹丕笑不纳其谏，遂点兵三万，令孟达率兵到襄阳，与夏侯尚、徐晃二将会合西进。
闪回结束。孟达既掌兵权，得意洋洋，气势昂昂，祭师出兵，挥师南下。
闻说魏军来攻上庸，早有细作报入成都。
汉中王闻之大惊，即与文武商议：曹操已死，曹丕继位，威逼天子，更甚于其父。东吴孙权背盟，对曹魏拱手称臣，便为逆贼帮凶。孤欲先伐东吴，以报云长之仇；次讨中原，以除乱贼，卿等以为如何？
廖化出班，哭拜于地：关公父子遇害，实刘封不发救兵、孟达举全城军民降魏之故。乞诛此二贼，再讨吴魏。
玄德却道：刘封欺凌孟达，逼其造反投魏是实。若说不发救兵，是因孟达将两万守城之兵带走，使其无兵可派，也是事实，无可深责。今既孟达来攻，便使刘封迎敌可也。胜则将功折罪，败可二罪俱罚。
遂遣使至上庸，令刘封迎敌孟达并生擒之，以报关公之仇。
刘封拜领父王诏命，即整兵秣马，以待孟达，立志将功折罪。
不数日魏兵大至，孟达先到城外扎营。即修书一封，使人赍赴蜀寨，招降刘封。
刘封大怒：此贼先卖刘璋，又卖我父及关二叔，有何颜面来劝降于我？
遂扯书斩使，引军出城搦战。
孟达勃然大怒，领兵出迎，但哪里是刘封对手？战未十合，便即返身败