大为惊惧。方欲命人去救，御营右屯火起，风紧火急，树木皆着。
又听喊声大震，吴兵趁火杀到。刘备惊慌，出帐上马，率军向西而退。
吴将朱然屯军江湾，见蜀营火起，即率水军突破蜀军前锋，插其后部，然后点燃草船，顺水放下，尽烧蜀军船只。再与韩当所部会合，进围蜀军于涿乡，断其退路。
潘璋率部猛攻冯习部军，遂大破之。
杀至天明，诸葛瑾、骆统、周胤诸部齐至，配合陆逊主力，在猇亭向蜀军发起攻击。
蜀军因而大乱，吴班引兵急退。孙桓部彝陵之围自解，于是主动出击，势如破竹，连破蜀寨四十余座。再与朱然合力，截断蜀军长江两岸联系。
陈到拼死保着刘备，一路冲透重围，旗帜不倒。刘备边战边退，沿途哨马陆续来报：张南、冯习阵亡，五溪蛮首领沙摩柯阵亡；杜路、刘宁投降吴军，江北黄权归路已断，率众向曹魏投降；马良往西北撤退，被步骘杀死。
刘备见全线崩溃，知道败局已定，遂逃往夷陵西北马鞍山，命蜀军环山据险自卫。
陆逊集中兵力，四面围攻，又歼灭蜀军近万。至此蜀兵溃不成军，大部死伤逃散，车船及辎重军资丧失殆尽。
刘备见大势已去，遂令陈到率一千白毦兵当先开路，乘夜突围逃遁，行至巴东石门山。又被吴将孙桓追逼，几乎被擒。卫将军傅肜断后阻击，力尽被杀。
幸赖沿途驿卒收拢溃兵所弃装备，刘备令以堵塞山道，放火焚之，以阻追兵。
由此吴人所施大火未灭，蜀军所放大火又起。烈焰三日不绝，因此阻住陆逊大军。
画外音：夷陵一场大战，三十万蜀军几乎全军覆没，阵亡数万人，数百战将几乎无存。刘备仅以身免，率残兵败将逃回白帝城，方得驻足。一时怒气攻心，又不甘败亡，遂令传诏成都丞相孔明，请其调集两川人马，预备再战。
正在这时，人报赵云求见，带一万余合后大军来到。
刘备亲自接出，执手而哭：孤悔不听卿劝，果致此败。
赵云：胜败乃兵家常事，某今定要杀进武昌，擒孙权来见，让陛下手刃此反复小人。
刘备闻此，心中大慰。
稍顷有人奏