有何军令？
来使答道：梁王接到细作密报，说胡人重兵集于泾阳，梁山氐兵甚弱。殿下恐将军失去战机，特使末将前来传令，不必传餐，急急进兵，趁敌不备，灭此而朝食可也。
周处无奈，于是说道：末将遵命。贵使回去，务必请梁王速引大军来援。
来使顺口应诺，飞马而去。周处自率五千精锐出营，向梁山进军。前军刚进六陌坡，忽听四面炮响，惊天动地，胡人伏兵四起，将晋军三面围定，截成数断。
周处振奋精神，全身披挂，自挺长枪上前。只见对方一军突袭而至，正中门旗开处，只见数十员胡将，簇拥一人骑白马而出。
字幕：齐万年，西凉叛军首领。
齐万年催马上前，扬声叫道：对面之将可是周处？孤乃西凉天子齐万年是也。周将军今已被我重重包围，何不下马投降？
周处纵马上前，喝道：胡虏！普天之下，莫非王土，率土之滨，莫非王臣。尔羌氐胡族素来居无定所，天子划地使居，封官使牧，有何薄待你处？辄敢妄自称帝，犯我边境？废话少说，速遣上将来战，某枪下不死无名之鬼！
齐万年环顾左右：哪个与孤擒了周处？
话犹未了，身后飞出一骑，乃是左督胡仲，双手擎大砍刀叫道：待某去擒他！
周处纵马来迎，喝声：下马！
长枪起处，胡仲已落于马下，交手只有半合。
齐万年身后又飞出一骑，乃是右督胡季，举刀催马上前：贼将焉敢偷袭，杀我兄长？
话未说完，当头一刀砍下。周处拨马躲过，枪从背后飞出，刺入胡季左肋，顺势甩出丈余，也只一合。
氐军阵中又有三骑飞出，乃是悍将刘果、齐能、丁不花。三将不待齐万年将令，已将周处成品字状围住，各举刀枪，纷纷攒刺。
周处能者不乱，枪舞梨花，先逼住丁不花长枪，顺势斜挑，齐能咽喉洞穿，马驮尸回；又低头躲过刘果大刀，甩手一枪扎透前心。
丁不花大骇，回身便走。此时周处遂弃了长枪，摘弓搭箭，弓弦响处，矢透胸背，丁不花一头栽于马下，空马逃回本阵。
周处挎弓于背，将长枪从刘果身上拔下，垂枪沥血。
刹那