慕容垂又道：洛阳乃四面受敌之所在，且北阻大河，至于控驭燕、赵，皆非形胜之便。不如北取邺都，据之而制天下，公等以为如何？
众人交口称赞，于是歇兵三日，回师向东。
大军前近荥阳，故扶余王余蔚为荥阳太守，闻慕容垂引兵前来，率众出城投降。慕容垂进至荥阳，旧部丁零亦闻讯，引领所部三万余人自淮北而至。
慕容垂检点人马，见有二十万之众，不由大喜，遂令聚草屯粮，只待慕容农自乌桓前来合兵，便去攻打邺城。
慕容德率世子慕容宝进言：今天下兵起，皆为复兴燕国之故。殿下若只管推顾，或欲将大位复让于那昏君慕容暐，则人心散矣，大业何得能成？我兄可趁此英雄毕集，大业将复之际早称尊号，庶使世人再无异望，四海士民归心！
此言方罢，慕容凤、丁零等一起出班，跪拜于地，同声劝进。
慕容垂无奈，只得接受众请，但力辞帝号，于是自称大将军、大都督、燕王，改秦建元二十年为大燕元年，建立燕国，史称后燕是也。
是日燕王以荥阳府衙权充王宫，接受群臣拜贺，封官拜爵：
以世子慕容宝为太子，弟慕容德为车骑大将军，封范阳王；侄慕容楷为征西大将军，封太原王；翟斌为建义大将军，封河南王；余蔚为征东将军，统府左司马，封扶余王；卫驹为鹰扬将军，慕容凤为建策将军，丁零为扬威将军。
封爵已毕，大宴诸将。来日点兵誓师，亲率二十万大军，从荥阳石门渡过黄河，长驱攻打秦长乐公苻丕所守之重镇邺城。
镜头转换，按下荥阳，复说邺城。
长乐公苻丕闻报慕容农逃反，不由大怒，便令石越兴兵前往列人讨伐，使毛当合后。
慕容农闻报，对众人说道：石越虽有智勇之名，今不南拒父王大军而北伐来我，是惧我父而欺凌我等也。其来必不设备，我当以奇计胜之。
于是令部众越城而出，至列人以西布阵。
参军赵谦献策：石越之兵远来疲倦，我应趁其立营未稳而击之。
慕容农说道：彼军皆被重甲，我兵布裳临敌，昼战我军必怯其外表而惮之，不如待日暮击之，必可克敌致胜。
即令战士严备以待