军双方相持。
镜头转换，按下王镇恶相持潼关，再说太尉刘裕。
刘裕亲率军于义熙十三年正月离开彭城，自淮泗进入清河。三月初八，以左将军向弥率部屯于聊城黄河渡口碻璈，自率大军进入黄河西进。
将欲溯河西上，不由颇费踌躇。因河西之地即入北魏国境，若要强行进军，则必与北魏结仇，致使两面对敌。
刘裕计议一番，乃使人持亲笔手书，往见魏主拓跋嗣，求借道河西，以伐秦国长安。
字幕：北魏明元帝拓跋嗣字木末，代郡平城鲜卑族人，魏道武帝拓跋珪长子。
拓跋嗣生于云中宫，聪明睿智，宽厚弘毅。天兴六年拜为相国、车骑大将军，封齐王，天赐六年册立为太子。得知生母刘氏被赐死后，因悲伤不已游行出宫。闻其父道武帝拓跋珪遇弑，带兵入宫，诛灭清河王拓跋绍，夺位登基，年号永兴。
刘裕率军伐秦之时，已是拓跋嗣在位第八年，数年来与北方柔然部族一直战事不断，屡占上风，胜多败少。
拓跋嗣得刘裕借道之书，遂聚文武商议。
众卿咸以为不可，七嘴八舌道：函谷天险，晋军何能西入？其扬言伐秦是假，其实欲伐魏也。陛下宜先发兵阻住河西上流，勿令晋军西入，方保我国境安全。
忽一位大臣出班，乃吏部尚书崔浩，抗言说道：此非上策。司马休之扰其荆州，刘裕切齿已久。今秦主姚兴死而诸子劣，刘裕故乘其危亡而伐之，非是图我。我若塞其西路，刘裕必上岸北侵，如此则姚泓无事，而我替其受敌。我发军赴南则北寇进击，救北则东州复危。未若假之水道，纵刘裕西入，然后兴兵塞其东归之路，所谓卞庄刺虎，两得之势也。若使刘裕得胜，必感我假道之惠德，若使秦国姚氏得胜，我阻其后路，亦不失救邻之名。
众卿齐道：若使刘裕夺得关中，我当如何？
崔浩：纵使刘裕夺得关中，因远离建康悬僻难守，终是为我做嫁衣裳也。今不劳兵马，坐观成败，关两虎而收长久之利，此乃上策也。夫为国之计，择利而为之，岂酬一女子之惠哉？假令国家弃恒山以南，刘裕必不能发吴越之兵，与官军争夺河北之地，居然可知。
诸大臣又道：刘裕西入函谷，则进退路穷，腹