晋军战于柏谷坞，众寡悬殊，遂力战而死，司马蹇鉴与其同死战阵之中。
十月二十日，檀道济引军逼近洛阳，姚禹、阎恢、杨虔等闻赵玄战败，越城出降。姚洸见不能守，遂率百官出城，自缚归降于晋营。
檀道济获秦人四千余众，释而遣之，于是夷夏感悦，归者日众。
此时阎生及姚益南正率部赶赴洛阳途中，得知洛阳失守，不敢再向前进。秦主姚泓闻洛阳已失，急遣平原公姚璞与姚和都兵出长安，迎击晋军。
正在此时，秦国后院起火，陇西又乱。
当初吏部郎懿横曾密奏秦帝姚泓：齐公姚恢素有忠勋，今守安定以对夏王赫连勃勃。陛下登基后未加殊赏，反而置其于死地；安定人以孤危之城被夏寇所逼，思东迁者十有八九。若陛下弃之不顾，是自遗其祸也。若一旦齐公拥众以向京师，得不为社稷之忧乎！陛下宜征齐公回京，以慰其心，且我可得其众以抵晋师，请陛下三思。
姚泓忌惮姚恢威德服众，恐其回京危及自己帝位，固执不听。
字幕：姚恢乃南安赤亭羌人，姚兴从子。多有战功，获封齐公。
当初姚弼夺嫡谋叛，曾表请加刑姚恢。至姚泓继立，姚恢自请出镇岭北，不复干预朝权。寻受命往击安定太守吕超，破城擒之，其后羁押良久乃诛，由是被姚泓所疑，不复信任。
此时刘裕西征两京，赫连勃勃趁机攻伐雍州，拼力攻打。
齐公姚恢见朝廷既不令撤兵，亦不发兵来援，于是大怒，乃率安定镇户三万余叛秦，自称大都督、建义大将军，自北雍州直趋长安。
至此京畿大震，姚泓急抽调东方防备晋军之兵万余，使东平公姚绍为征西大将军，前往迎击安定叛军。经过一场激战，姚恢大败，终被击杀。
王镇恶见后秦内乱大起，又闻报潼关守军薄弱，便与众将商议，当机立断，不待刘裕大军到达，分兵两路西进。一路由王镇恶率军前至渑池，进抵潼关；另一路由檀道济、沈林子部自陕县北渡黄河，向蒲阪进攻。
分兵已毕，两路尽发。王镇恶军战无不胜，不逾半月便攻破虎牢关及桓谷坞。遂派部将毛德祖进攻秦弘农太守尹雅，于蠡吾城将其生擒，因而进占渑池。
王镇恶率军入城