太平。
林士弘势力最盛之时，所占之地北起九江，南达番禺广大地区。
字幕：刘武周，河间景城（今河北交河县）人，出生于豪富之家。
刘武周年轻时骁勇善射，尤喜结交豪侠。兄长刘山伯常告诫其弟：你不择友而交，终会毁我家族。
刘武周因与其兄置气，由此离家前往洛阳，投奔隋太仆杨义臣，为其门下食客。
隋炀帝进攻高丽，刘武周应募东征，因军功被提拔为建节校尉。东征师还，刘武周被派往马邑边营，担任鹰扬府校尉。
大业十三年，刘武周见天下大乱，遂杀死马邑太守王仁恭，开仓赈贫，驰檄境内，得兵万余人，自称太守。为防隋军来伐，遂遣使请求依附突厥。
隋朝廷闻报大惊，乃遣雁门郡丞陈孝意、虎贲将王智辩为将，合兵征讨刘武周。二将领命而出，以小股部队诱刘武周出，引入埋伏，将其围困于桑乾镇（今山西山阴）。
刘武周遂遣使向突厥求援，引突厥骑兵共击隋军。王智辩兵败被杀，陈孝意独力难支，奔还雁门据守。刘武周趁势袭破楼烦郡，进取汾阳宫。为答谢突厥相助，因将所俘获宫女全部献给突厥，突厥始毕可汗以战马还赠。刘武周于是兵威大振，攻陷定襄，回军马邑。
突厥为扶植其与隋朝对抗，乃册封刘武周为“定杨可汗”，送以狼头大纛。
刘武周不愿称可汗，乃自称皇帝，改元天兴。之后引兵围攻雁门，围城百余日不克。陈孝意悉力拒守，粮尽援绝，被部下张伦暗杀，并举城投降刘武周。
时有易州叛军领袖宋金刚，原与魏刀儿联合，因被窦建德打败，引四千余众前来投奔。刘武周素闻宋金刚善于用兵，得之甚喜，封为宋王，委以军事，并分一半家产予之。
宋金刚感激涕零，为取媚刘武周，休去原妻，复求娶刘武周之妹为妻。
字幕：梁师都，本名梁玄莫，字师都，夏州朔方（今陕西靖边）人，世为该郡豪族。
梁师都父亲梁定早逝，为叔父梁毗所养，后仕隋朝，为鹰扬府郎将。大业十一年，梁师都因获罪被免官归乡，于是交结党徒，起为盗贼。
大业十三年二月，梁师都杀害朔方郡丞唐世宗，占据朔方郡造反，自称大丞