唐山战役在秦皇岛战役打响的当天就开始布置。因为唐山距离北平天津比较近，肯定会遭到日军重兵的反扑，所以前期准备工作比较长。
灰狼认为，唐山战役打响，北平天津的日军驻屯军混成第11旅团，日军第27师团和日军第110师团肯定过来增援。北平外围的日军独立混成第15师团和日军独立混成第9师团也会过来增援。
唐山四周日军部队众多，这也是抗日第一军占领小官庄飞机场后，久久未对附近的唐山动手的原因之一。
武狼认为日军第27师团在武汉会战结束后调到冀中参与对翼中八路军的围剿，部分主力会被八路军牵制住，可调过来参与唐山会战的部队不会超过一万人。
日军独立混成第9旅团和日军独立混成第15旅团一部参与秦皇岛战役，战败后逃往承德。现在能参与唐山会战的部队应该有一万余人。
加上驻守唐山的伪华北治安军，日军第110师团，北平，天津的日军驻屯军混成11旅团，参加唐山会战的日伪军可能达到4万人以上。
抗日第一军第二方面军的兵力，算上冀东独立旅达到了73000多人。但是分散驻守在整个唐山根据地，可调用的兵力其实并不多。而且冀东独立旅刚成立，战斗力太弱。
幸亏一军的空军在这个空域占据了局部空中优势，可以削弱日军的兵力优势。
高旅长一听说准备打唐山，马上向灰狼请战，他们冀东抗日联军这一次伤亡太大了。但是灰狼一口拒绝。现在他们一军的部队训练少于一个月，基本上不让上战场。上了战场等于送死。
灰狼召开旅以上军官作战会议，部署即将开始的唐山会战。
会议决定由老牌主力旅五旅负责收复唐山。老牌主力旅三旅和川军364旅负责阻击古北口，将军山方向的日军援军。第十一旅布置在天津北平过来的方向机动，随时阻击北平。
十二旅与五旅换防，接替五旅防守黄崖关长城隘口，盘山阵地，丰润县城，白龙港桥，三叉口，防止北平天津的日军趁机攻打唐山根据地。
武狼算了一下，参与唐山战役的兵力在31000人左右，虽然有空军支援，但是作为进攻方兵力略显不足。
这时冀东独