为了避其锋芒，项梁决定率军从胡陵退到下邳，并派使者通知项羽也赶回下邳。
而此时的项羽正率领季布、钟离眛、虞子期等江东子弟兵向西一路高歌猛进，所向披靡，一直打到了襄城。
但在襄城，项羽遇到了麻烦。
襄城位于河南省正中部，东倚伏牛山脉之首，西接黄淮平原东缘，归属颍川郡，是一个战略要地。
襄城军民见项羽骁勇善战，所以只敢凭借城池坚守，并不出来与项羽军交战。
项羽驻军在襄城城外，面对坚固的襄城并不想强攻，因为兵书上说：“上兵伐谋，其次伐交，再次伐兵，最下攻城，强攻城池，不到万不得已是不能用的。
然而，按照兵书所说一番折腾之后，并没有什么效果。
最后，项羽只好下令强攻襄城。
而项羽苦攻了半个多月的时间才攻下了襄城，城破后守城的军民才投降。
虽然攻下了襄城，但是这一仗打得非常惨烈，江东子弟兵伤亡也不小。
顿时，项羽感到心痛，心中暗道：“这才强攻暴秦的第一个城池，就伤亡了这多江东子弟兵，要是每个城池都这样，那等最后我江东子弟兵还能剩下多少呢！哼，要是把那些见到我要攻城而不投降还坚守城池的军民全杀了，以后恐怕就没人敢坚守城池了吧。”
真是项羽一动脑子，老天爷都要抖三抖，于是“杀降”的念头就这么产生了。
随后，投降的襄城军民很是不幸，因为项羽把他们全活活埋了。
项羽攻下襄城后，便收到了项梁让自己返回下邳的命令，
于是项羽就没有派兵留守襄城，而是率军直接返回了下邳。
在下邳，项梁为了整顿军纪，以战斗不力之罪处死了战败的朱鸡石。
随后，项梁便召集众将商议对策。他面色凝重地说道：“王离来势汹汹，如今必须想办法应对。”
项羽站了出来，说道：“叔父，不必担心，我愿率领军与王离决一死战！”
项梁看着项羽，眼中闪过一丝欣慰，但他还是摇了摇头，说道：“目前王离的军队实力强大，我军不能轻易冒险。要等待时机，寻找他的破绽。”
众人纷纷点头