被擒，心中忧虑。
公孙熙说：“大人，如今敌军兵临城下，我们只能背水一战。按原计划，在城外树林设下埋伏。”姬怀玉点头。
林渊大军行至城外树林时，闻羽提醒：“将军，此处树林茂密，恐有埋伏。”
林渊微微一笑：“我早有准备。”他下令让前锋部队放慢速度，小心前进。
当大军进入树林后，姬怀玉一声令下，伏兵四起。林渊却不慌不忙，指挥大军迅速结成防御阵型。
祁风带领一队骑兵从侧翼杀出，打乱了敌军的埋伏计划。
经过一番激战，姬怀玉的埋伏被破解，大军直逼沐水县城下。
姬怀玉见大势已去，决定开城投降。林渊进城后，释放了尉迟烈，
并对姬怀玉等人以礼相待。尉迟烈被林渊的气度所折服，决定归降。林渊又顺利拿下了沐水县。
………
在接下来的几日里，林渊大军继续进攻。在攻打云阳县时，遇到了顽强抵抗。
云阳县令是性格刚烈的赫连锋，县尉是擅长防守的宇文泰。
赫连锋得知林渊大军到来，在城墙上布置了大量的滚木礌石和强弓硬弩。
林渊大军来到云阳县下，赫连锋在城墙上大声喊道：“林渊，我云阳县虽小，但军民一心，定让你有来无回！”
林渊望着城墙，对祁风说：“此城防守严密，不可强攻。你去收集城中情报，看看有无弱点。”祁风领命而去。
经过几日侦查，祁风回来报告：“将军，云阳县水源在城西，由重兵把守。
但城北有一处城墙年久失修，较为薄弱。”
林渊听后，思索片刻：“我们佯装攻打城西水源，吸引敌军主力，然后集中兵力攻打城北。”
一切准备就绪后，林渊大军开始行动。祁风带领一万人在城西佯装进攻，喊杀声震天。
赫连锋果然中计，将大部分兵力调往城西。林渊则亲自率领三万大军悄悄来到城北。
随着一声令下，士兵们抬着攻城器械冲向城墙。
宇文泰发现中计，急忙带领部分士兵回援城北，但为时已晚。
林渊大军集中火力攻打城北薄弱处，很快城墙出现缺口。