四万，前后兵力相加，停留在荆州的兵力达十二万之多（刘备率军出征荆州，汉中，只留下陈到不到两万兵马驻守，几乎是倾巢而出）。
刘备命赵云领兵五万镇守荆州，以军师中郎将庞统为辅，二人共同防守荆州。（刘备以诸葛亮为军师将军，徐庶，庞统，荀彧都授军师中郎将之职）。
同时将赵累，以及新收服文聘，王威等将领留在荆州听用。
刘备则带领诸葛亮，荀彧，张飞及麾下七万兵马撤回汉中。
以赵云之勇，庞统之谋防守荆州，诸葛亮以为是足够的，只不过经历了前世的那一切，诸葛亮最担心的还是江东孙权。
毕竟前世他们谁也没算到，孙权会如此不择手段！
诸葛亮临行之前又对庞统和赵云嘱咐道:“士元，荆州对主公大业至关重要，你和子龙一同防守荆州，我与主公都极为放心，只是有一点我觉得有必要提醒你们。”
庞统闻言一愣，“孔明，何事让你如此重视？”
诸葛亮对两人道:“荆州大战之后，曹操元气大伤，两三年内不会南下。对荆州最有威胁的是江东孙权。”
诸葛亮微微叹息，对庞统说道:“荆州对我们重要，对江东的重要性你也清楚。孙权对荆州垂涎欲滴，其人表面有明主气象，实则卑劣阴狠。你们一定要严防孙权不择手段，卑鄙无耻的谋夺荆州！”
为了给赵云和庞统点明事情的严重性，诸葛亮的话说的很直接。
庞统然后还真的深以为然的点了点头，他见过孙权。凡是以貌取人的，在他这里都不是什么好人。
…………
“末将马超，拜见皇叔！”