图，蜀军将士逐渐斗志涣散松懈，失去了主动优势地位。
六月正值酷暑时节，暑气逼人，蜀军将士不胜其苦。
刘备无可奈何，只好将水军舍舟转移到陆地上，把军营设于深山密林里，依傍溪涧，屯兵休整，准备等待到秋后再发动进攻。
看到蜀军士气沮丧，放弃了水陆并进的作战方针，陆逊认为战略反攻的时机业已成熟。
陆逊先派遣小部队进行了一次试探性的进攻，尽管这次进攻未能奏效，但却使陆逊从中寻找到了破敌之法。
只因当时正是炎夏季节，气候闷热，而蜀军的营寨都是由木栅所筑成，其周围又全是树林、茅草，一旦起火，就会烧成一片。
陆逊即命吴军士卒各持茅草一把，乘夜突袭蜀军营寨，顺风放火。
顿时间火势猛烈，蜀军大乱。
陆逊乘势发起反攻，迫使蜀军西退。
吴将朱然率军五千首先突破蜀军前锋，插到蜀军的后部，与韩当所部进围蜀军于涿乡（今湖北宜昌西），切断了蜀军的退路。
潘璋所部猛攻蜀军冯习部，大破之。
诸葛瑾、骆统、周胤诸部配合陆逊的主力在猇亭向蜀军发起攻击。
守御夷道的孙桓部也主动出击、投入战斗。
吴军全军进展顺利，很快就攻破蜀军营寨四十余座，并且用水军截断了蜀军长江两岸的联系。
蜀军将领张南、冯习及土著部族首领沙摩柯等阵亡，杜路、刘宁等卸甲投降。
刘备见全线崩溃，逃往夷陵西北马鞍山，命蜀军环山据险自卫。
陆逊集中兵力，四面围攻，又歼灭蜀军近万之众。
至此，蜀军溃不成军，大部死伤和逃散，车、船和其他军用物资丧失殆尽。
刘备乘夜突围逃遁，蜀军将领傅肜率部为之后殿，战至兵众尽死，傅肜壮气益烈。
陆逊想让傅肜投降，傅肜骂曰：“吴狗！安有汉将军而降者！”
最终，奋战而死。
然提前出发的孙桓部却走在了刘备的前面，截断了刘备回益州的要道。
当刘备行至石门山（今湖北巴东东北）时，差点被孙桓部擒获，后刘备逾山越险，才得以摆脱追兵