军派出第18团和第49团以及炮兵、工兵分队共约千人，于19日由吴淞南下，另以八九艘舰船溯黄浦江而上，水陆两路向上海进犯。
由于守军事先即已撤离，英军未遇抵抗就侵占了上海。
上海制炮局新铸的铜、铁炮一百七十一门及大批存粮，均落入敌手。
21日，英军一部乘火轮船二艘、舢板四五只进犯松江，在距城八里处遭到总兵尤渤率领的二千陕甘兵的阻击。
英军发炮轰击，守军隐蔽不动。待敌接近时，枪炮齐发，予敌军以杀伤。激战半日，英军被迫撤退。
22日，英军再次进犯，仍未得逞。英军在大肆抢掠之后，于23日退出上海，集中于吴淞口外，扬言北上京津，实则准备溯江西犯。
英军攻陷吴淞口后，清廷一面催促耆英、伊里布等由浙江驰赴江苏，会同牛鉴“办理夷务”，加紧议和。
一面继续从华北、东北调兵遣将，并命工部尚书赛尚阿为钦差大臣，驰赴天津，会同直隶总督纳尔经额加强天津地区的防备，防止英军北犯。
而对于长江下游的防务，仍未予以足够重视，只是同意由浙江调兵二千，协助江苏驻军防守沿江要隘及江宁府。
耆英、牛鉴等一意求和，对防务只是虚应故事而已。
7月6日，英军十一艘军舰、九艘轮船、四艘运兵船和四十八艘运输船，装载陆军一万余人，驶离吴淞口，溯长江而上。
另外，英军在吴淞口留有军舰两艘，用以封锁长江口，保证后路安全。