整个山谷都要震塌下来一般。“不好了，我们中埋伏了，大家不要慌乱，叫弓箭手赶快射住阵脚”！
不待曹军摆好阵势，马超率庞德马岱已经冲杀到面前，夏侯渊只得拍马舞刀敌住了马超，孙观和孙霸急忙上前迎战庞德，杜袭和孙成也纵马上前，与马岱杀在一起。双方的士兵们也都搅和在一起，一场大战开始了。夏侯渊拼命与马超厮杀了五十合不分胜负，马岱此时却砍了孙成，庞德也杀了孙霸，又纵马在敌阵中驰突，不过夏侯渊的兵马是马超的两倍，因此虽损二将，蜀兵也不过稍占一点上风，大家你一枪我一刀的打得了不亦乐乎！双方都是前赴后继，拼命与战。
曹操听报说夏侯渊在祁山道上被马超埋伏，忙人儿子曹彰和族弟曹纯带一万虎豹骑来助，马超见蜀兵开始抵挡不住，下令后撤，不过庞德又斩了敌将太史琳，迟缓了魏兵的兵锋，马超命马岱带人先退，自己和庞德断后，阻住了曹操大军。
祁山道上首战，魏兵丧了近三万人，蜀兵也伤亡了一万多，不过他们打退了马超，并尾追而进。
再说曹操带大兵来到了阳平关前，他遣夏侯惇，许褚，郭淮，郭仪，韩震等人带兵攻打阳平关左右的十多个寨子，可是甘宁和张任，李严都不是吃素的，大家都有兵有将，有后盾，谁也不怕谁，一直持续战了天，魏兵以五万多人的代价，攻破了十个寨子，杀死杀伤了蜀兵二万五千人。但是被甘宁和张任斩杀了郭仪，韩震二将，郭淮也被李严射伤。于是曹操占领了南郑，攻占了阳平关。汉宁太守张鲁带着家眷按照桓侯的嘱咐撤往葭萌关。
再说曹真带领秦朗，朱灵，陈冲和司马闻达和十万大军杀向陈仓口，在中途也遇上了蜀将张辽，张合，高顺的五万大军，大家也不用客气，当下也是刀对刀枪对枪的鏖战起来。
张辽，张合，高顺占着地形的优势，节节抵抗曹军，双方在阵地上多次攻守易位，每一座小山每一条小溪都在反复的争夺，最终还是人多为强一些，三员蜀将损失惨重，多名副将战死，损失了四万五千多人。剩余的人马随着主将也向着汉中腹里撤退。
不过魏军也是惨胜！他们伤亡了近七万人马，并战死了秦朗，陈冲，司马闻达。曹真气得大怒，他与朱灵率兵紧紧追杀，沿途又杀了蜀兵近两千人。