。朝堂之上，大臣们争得面红耳赤，相互猜忌指责。田建起初不信，可流言愈演愈烈，心下也不禁慌乱。
秦国密使穿梭于齐国权贵府邸，黄金珠宝开路，拉拢分化。部分臣子在利诱下，开始暗中为秦效力，朝堂政令不通，乱象丛生。齐国百姓，听闻朝堂腐朽，又惧战火殃及，人心惶惶，市井间弥漫着不安气息。
与此同时，秦国边境，大军集结完毕。黑色的军旗猎猎作响，兵戈闪耀寒光。王翦、蒙恬等名将跨马而立，身后是盔明甲亮、士气高昂的虎狼之师。嬴政亲至军前，拔剑高呼：“大秦的勇士们！今日出征，为的是荡平六国，建立不世之功。齐国虽富，不过土鸡瓦狗，随寡人踏平它，让大秦的威名传遍四海！”士卒们山呼万岁，声震九霄，大军如黑色洪流，滚滚向齐国进发。
秦军压境，齐国边防才如梦初醒。烽火台上仓促燃起狼烟，可军队久疏战阵，调度混乱。秦军先锋锐不可当，连破数城，所到之处，如秋风扫落叶。齐国守将或战死，或投降，防线一溃千里。
田建闻报，惊恐万分，急召群臣商议对策。朝堂上却一片死寂，往日争权夺利之臣此刻鸦雀无声。后胜颤抖着建议：“大王，事已至此，唯向秦求和，或可保全齐国。”田建无奈，只得遣使向嬴政求和。
嬴政见齐国使者，冷笑一声：“今齐国才思求和，不觉得晚了吗？寡人欲一统天下，岂会因几句哀求半途而废。回去告诉田建，降秦，可保齐人不死；顽抗，只有灭族之灾。”使者惶惶而归。
秦军攻势不停，直逼临淄。临淄城中，百姓哭声震天，贵族们纷纷收拾细软准备出逃。田建见大势已去，在王宫绝望踱步。此时，城中内应打开城门，秦军如潮水涌入。
王翦领军入宫，将田建押至嬴政面前。田建跪地请降，嬴政俯视着他，眼中没有怜悯：“齐王，你坐拥齐国沃土，却不思进取，荒于朝政，才有今日之败。齐国既降，天下自此归秦。”
嬴政站在临淄城头，望着臣服在脚下的土地，豪情万丈。多年夙愿，终得实现，六国覆灭，大秦成为唯一的主宰。他传令下去，安抚齐民，收编降卒，将齐国珍宝典籍运往咸阳。
回师咸阳之日，咸阳百姓夹道欢迎。嬴政举行盛大凯旋仪式，秦军将士威风凛凛，