伏。战至黄昏，双方各自收兵，淮水两岸浮尸盈野。
此时的下邳城内，张飞正于府衙设宴。酒过三巡，正在赴宴的曹豹进言：\"此时州牧正在征战，下邳城内人心惶惶，如此要紧时刻，张将军当约束部众，勿扰百姓。\"
张飞醉眼朦胧，见曹豹面色不豫，猛拍案而起：\"尔等徐州旧吏，俺需要你来指导如何行事？我看你是暗通吕布那厮？让俺转移注意力图谋不轨？\"
曹豹大惊，曹豹确实看不起张飞这个匹夫，此番进眼只是不忍看下邳城内百姓受苦，正欲辩解，只见张飞已拔剑斩来。
长剑裹挟着张飞霸道的战气，曹豹如何能敌，等剑光闪过，早已血溅屏风。堂下丹阳兵见主将殒命，顿时哗变，顿时四散奔逃。
没多久，下邳城内乱成了一团糟，孙乾虽然想极力挽救局面，可惜军士并不听从孙乾的命令，威信不足，混乱就这么越来越扩散，火光中，城门校尉许耽悄悄放下吊桥准备私自跑路。
蛰伏在小沛附近的吕布自然知道了下邳的异动，连夜点兵。陈宫也认为：\"此天赐良机，当速取下邳。\"
五更时分，并州狼骑如鬼魅般突至城下。守军内应打开城门，高顺率陷阵营直取府库。
张飞从醉梦中惊醒，持丈八蛇矛杀出，还处于醉酒朦胧状态的张飞却遭曹性暗箭射中左臂。混战中，亲兵拼死护着张飞这才安全从南门突围出去。
经过一整的战斗，刘备正在帐中与简雍商议粮草事宜。见传令兵急急忙忙闯进来，大呼下邳失守，刘备手中竹简\"啪\"地落地，心乱如麻。
关羽急道：\"军心已乱，当速退！\"
连夜拔营撤退，刘备军退至广陵时，辎重尽失。可是看着跟在身后的丹阳兵都是需要吃饭的，这些丹阳兵是刘备好不容易才争取过来的心腹，不可能就这么轻易的放弃了。
仰天思考了许久的刘备不得不做了个让关羽意外的举动。
吕布坐镇下邳州衙，看着堂下拜伏的刘备，嘴角勾起笑意：\"玄德公请起。吾已表奏朝廷，以公为豫州牧。\"
陈宫在旁轻咳：\"使君可暂驻小沛。\"
刘备感受到了深深的屈辱，不过抬头时已经带上了笑脸，视线