残部一路狂奔，他们像丧家之犬，慌不择路。但大岛茂心中仍有一丝侥幸，他妄图在平安县城据守，等待援军的到来。
李云龙带着追击部队马不停蹄，沿途看到被烧毁的村庄，残垣断壁冒着黑烟，百姓的尸体横七竖八地躺在地上，惨不忍睹。战士们的眼睛都红了，脚步更快了几分，心中的怒火在燃烧，他们要为百姓报仇雪恨。
当大岛茂的部队逃到平安县城下时，守城的鬼子看到他们如此狼狈的模样，赶忙打开城门，放他们进去。大岛茂进城后，立即组织防御，妄图负隅顽抗。
李云龙赶到平安县城外，看着城墙，眼神中透露出坚定与果敢。
他对张大彪和沈泉说道：“大岛茂这是想在这儿跟咱们耗，他想多了！
一营从东门进攻，二营从西门突破，特战队找机会从城墙薄弱处渗透进去，给我搅他个天翻地覆！”
“团长，您就瞧好吧！”张大彪拍着胸脯说道。
“保证完成任务！”沈泉也大声回应。
一营的战士们迅速来到东门，架起云梯，在火力的掩护下开始攻城。鬼子在城墙上拼命抵抗，子弹像雨点般射下来。但一营的战士们毫不畏惧，他们顶着枪林弹雨，奋勇攀爬。张大彪挥舞着手中的大刀，大声喊道：“兄弟们，为了死去的乡亲们，冲啊！”战士们呐喊着，前赴后继。
二营在西门也展开了激烈的攻城战。沈泉亲自指挥迫击炮手，对城门进行轰炸。“轰！轰！”几声巨响，城门被炸开了一个缺口。二营的战士们如潮水般涌进城内，与鬼子展开了激烈的巷战。
特战队在水生的带领下，悄悄地绕到城墙的一处偏僻角落。他们抛出飞爪，迅速爬上城墙，然后如鬼魅般在城内穿梭，对鬼子的指挥中心和重要据点进行突袭。
而此时，在城外的各路鬼子援军纷纷赶来。骑兵连、警卫连、三营和补充营早已在他们的必经之路设下了重重埋伏。
骑兵连在孙德胜的带领下，隐藏在一片树林中。当鬼子援军进入伏击圈时，孙德胜大喊一声：“杀！”骑兵连如一阵旋风般冲了出去。马刀在阳光下闪烁着寒光，骑兵们挥舞着马刀，砍向鬼子。鬼子被这突如其来的攻击打得措手不及，阵脚大乱。
警卫连在喜顺的