城。
句章城小，士兵只有数百人，刘裕面临巨大压力。
他深知此战关乎全局，不敢有丝毫懈怠。
孙恩率义军攻打句章城，刘裕坚守不出。
城内兵力薄弱，难以长时间抵抗。
刘裕心生一计，命人在夜间把军旗扯下，把精锐部队埋伏起来，制造出城中人马已撤的假象。
第二天一早，城门大开，城楼上只看见数个老弱残兵。
孙恩手下喊话询问刘裕的去向，楼上答话说：“刘裕昨天夜里已经偷偷溜走了。”
孙恩的部下信以为真，争先恐后地进城抢夺财物。
就在这时，刘裕埋伏的部队突然杀出，如天降神兵。
孙恩大军措手不及，顿时大乱。
刘裕手持长刀，身先士卒，冲入敌阵。他左冲右突，如入无人之境，敌兵纷纷倒下。
孙恩见状，大惊失色，急忙指挥部队撤退。
但刘裕岂肯放过这千载难逢的机会，他紧追不舍，一路斩杀敌兵无数。
孙恩大败，只得放弃攻打句章城，转而向沪渎进军。
刘裕紧追不舍，继续跟踪阻击孙恩。
海盐令鲍陋派他的儿子鲍嗣之，率领吴地士卒一千人随同刘裕作战。
鲍嗣之年轻气盛，请求做部队的前锋，刘裕劝阻未果。
两军交战时，鲍嗣之轻敌冒进，被义军杀死。
刘裕见状，心痛不已，但他知道此时不能乱了阵脚。
他一边交战一边撤退，所带领的军卒几乎全部伤亡。
刘裕率残兵退到刚开始接战的地方，心中暗自思量：“此时若让敌兵看出我军已溃不成军，必来追击。我须得想个办法，稳住阵脚。”
于是，他命令兵卒脱下死人的衣服拿走，用来显示自己从容不迫。
义军见了后，满腹狐疑，不敢逼近。
刘裕见敌兵犹豫不前，突然高声呐喊，指挥军队回头再战。
义军以为又中了埋伏，顿时大乱，纷纷掉头撤退。
孙恩攻陷了沪渎，杀死了包括太守袁崧在内的四千多人。
但他也知道，刘裕是个难缠的对手，心中对他颇为忌惮。