山原相连畅通。如今秦军的步卒战阵，卡住了前边的两条通道，后边出口又被景监、司马错率领的骑兵堵住；魏军三万骑兵，事实上已经被压缩在中间谷地，攻不破步卒圆阵，只有全军覆没。
秦军开出时，公子卬洒脱地将攻杀指挥权交给了骑兵大将，自己好进退皆有说辞。骑兵大将一挥令旗，断然高喝：“号手归队！”聚起来吹奏雅乐的号手们，终于匆忙回归了各军。又一挥令旗，三万骑兵井然有序地退后三里之遥，列成了冲锋梯队。这是骑兵发动大型攻势所需要的最短距离。公子卬看得莫名其妙，大皱眉头，又不便发作。见秦军阵地已经列好，魏军骑兵大将令旗猛然劈下，魏军两侧战鼓大作，号声齐鸣，大将拔剑高呼杀出，两翼各自飞出五个千骑队，层层红色巨浪呼啸着向黑色阵地卷来。
公子卬看得大为恼火，三万对两万，应当一举压上，牛刀杀鸡，岂不痛快全歼，真是愚蠢！就在公子卬自顾气恼时，红色浪头已经闪电般压向黑色圆阵。黑色圆阵静如山岳，鸦雀无声。红色浪头堪堪扑到百步之遥，黑色阵地战鼓骤起，第一道高大的铁灰色盾牌墙后骤然站起层层强弓射手，箭如骤雨飞蝗，劲急啸叫射向红色骑兵。瞬息之间人喊马嘶，骑士纷纷落马，红色浪头骤然受阻大乱。秦军强弓硬弩丝毫没有停息，箭雨封锁了整个冲锋地带。在魏军骑兵被这闻所未闻的箭雨压得抬不起头时，一阵尖厉的牛角号响遏行云，秦军五千盾刀手呐喊杀出，三人一组，对乱了阵形的骑兵分割厮杀。骑兵一旦被步兵冲乱队形分开缠斗，则相互难以为伍，并拢靠近，反相互掣肘。步兵恰恰相反，三人结组，纵跃灵便，一人对马上骑士，一人对地下战马，一人左右呼叫掩护，大是得力。
不消半个时辰，魏军第一波骑兵，丢下几千具尸体溃退了。
黑色步兵在和红色骑兵搏杀中，始终和圆阵主力保持着一两百步距离，只杀眼前骑兵，丝毫不做追击。见红色骑兵溃退，黑色步兵立即撤回，严阵以待。这是卫鞅事先部署好的方略——一击即退，逐次杀敌。卫鞅和将士们都很清楚，魏军无论如何也逃不脱，不冲杀就得投降，只要秦军步卒阵地岿然不动，完全不必急于攻杀。
公子卬看得心急胸闷，大是烦躁，对骑兵大将吼道：“全数压上去！十则围之，倍则攻之