高迎祥与张献忠夜袭李明营地失利，撤回来便听闻王嘉胤被杀、府谷县城易主，外加官军杀来，当机立断，带着残部逃往黄甫川堡。消息传开，群龙无首的各路义军没了主心骨，思量之下，觉得跟着高、张二人或许还有一线生机，便纷纷朝着黄甫川堡转进。一时间，通往黄甫川堡的道路上人嘶马叫，各路义军拥挤一团，尘土被杂乱的马蹄与脚步声扬起，遮天蔽日。
高迎祥与张献忠快马加鞭，率先抵达黄甫川堡。黄甫川堡守将是千户曲爱辉，此刻他站在城墙上，望着城外密密麻麻的义军，吓得脸色惨白如纸，双腿止不住地打颤。他手下仅有30多个家丁，这些家丁平日里仰仗曲爱辉作威作福，可面对如此阵仗，也吓得浑身筛糠，手中兵器都拿不稳了。
堡内能动员起来的七百多青壮，多年未经历战事。他们一年到头参加不了一次军事训练，只有每年上官点验时才集合站队。平时，他们都被曲爱辉当作佃户驱使，为其种地。兵器早被变卖糊口，库房里剩下的不过是些锈迹斑斑、被老鼠咬得不成样子的破旧家伙。盔甲更是稀缺，除了家丁那十来套勉强能用，其他人几乎毫无防护。
高迎祥来到城下，高声喊道：“曲将军，你我都清楚如今形势，官军也在追杀我们，不如你开城投降，大家携手，还能有一线生机，我保证不伤害堡内百姓！”曲爱辉心中害怕极了，可一想到若私自开城投降，朝廷事后必定会严厉追责，诛灭九族，他咬了咬牙，大声拒绝：“我乃朝廷命官，岂会与你们这些反贼为伍，要战便战！”
张献忠一听，顿时火冒三丈，不耐烦地吼道：“敬酒不吃吃罚酒，兄弟们，给我攻城！”
随着张献忠一声令下，义军们迅速行动起来。他们抬着连夜赶工刚刚做出来的简陋云梯，这些云梯不过是用粗木简单捆绑而成，上面的横档间距不一，甚至还有些毛刺；简易攻城锤则是用一根粗壮树干，前端绑上一块粗糙的石头充作撞击头，由十几个大汉吃力地扛着，不顾一切地朝着城墙奔去。一时间，喊杀声震得城墙上的墙砖都簌簌作响。
城墙上，曲爱辉那些青壮军户们，平日里饱受欺压，早就心怀不满。此刻面对义军的进攻，他们故意将箭矢射偏，只是装模作样地往下扔几块石头。曲爱辉见状，顿时暴跳如雷，