到从俄国人那里换来的地图前仔细研究一番。
目前，有两百个5人侦察小组分布在日俄战线上的各个节点，还有朝鲜半岛和黑龙江吉林两省。他们的装备也几乎换了一茬，当初刚刚派出去的时候，五个人，只有一个德国产的电台，每人一支水连珠步枪，子弹若干。现在完全不一样了，现在每人虽然还是水连球步枪，因为这个步枪子弹容易找到所以没换。除此之外，每人还配了一个fa-96式20响的半自动手枪，十个弹匣，1000发散弹，没子弹了，发电给总参谋部，会有专人给送过来。笨重的德国进口的电台不用了，换上了朝阳无线电厂生产的功率更大体积更小巧的技术更先进的电台。望远镜也换成了农场兵工厂生产的六倍望远镜。每人还配了一把禁卫军刀。要不是怕泄密，禁卫军最新生产的fa-40冲锋枪也会配给他们。总之，现在的侦察小组和以前不一样了。
日军原拟攻克旅顺，抽出第3军用于辽阳方向。第3军抽不出来，而推迟辽阳会战又于整个战局不利，因为随着时间的推移，俄国援军将从俄国腹地源源赶到。为此，必须抓紧时机，以现有兵力（第1、第2、第4军）一举歼灭集结于辽阳地区的俄军主力。虽然日军兵力火力都占劣势（日135万人vs俄16万人），但前一阶段作战已摸了俄军的底，增强了以少胜多的信心。
反过来，俄国方面，俄国国内形势的发展，要求俄军在辽阳地区夺取军事上的重大胜利。当地俄军经过长期准备，储备了大量作战物资，条件比较有利。库罗帕特金扬言“宁死不从辽阳后退”，他决定依托前沿工事，抗击和疲惫进攻的日军，然后转入反击。也就是说，俄军拥有优势兵力火力却采取消极等待的方针，一开始就把主动权给了日本人。
辽阳地区俄军防御成3道阵地。第1道阵地（前沿阵地）全长75公里，位于辽阳以南和东南约30公里。第2道阵地全长22公里，距辽阳约8公里。第3道阵地紧靠辽阳城。全长15公里。这3道阵地，特别是第1道阵地，纵深小，翼侧暴露，工事构筑计划都没有完成，无法抗击日军的进攻。
到2月23日，俄军按计划进入阵地，部署如下：右翼为南部集团（扎鲁巴耶夫指挥的3个军）；左翼为东部集团（比尔德林格指挥的2个军），